Marc van Voorst tot Voorst (NVP): Ondernemingsraden en Private Equity

29 augustus 2023

Door Marc van Voorst tot Voorst, Plaatsvervangend Directeur van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP)

Op 23 juli jongstleden kopte het hoofdredactioneel commentaar van Het Financieele Dagblad: ‘Private equity heeft dure plicht’^[1]. Het FD stelde dat de invloed en het bereik van private equity in Nederland de afgelopen jaren is gegroeid en dat Nederland per saldo beter af is met dit kapitaal, dat banengroei financiert en noodlijdende ondernemingen redt.

Hetzelfde artikel benadrukte dat deze groei ook verantwoordelijkheden jegens werknemers met zich meebrengt. Namelijk dat de private equity-sector het Rijnlandse polder- en overlegmodel, en daarmee de Nederlandse arbeidsverhoudingen, dient te respecteren. De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen onderschrijft deze visie en is al jarenlang warm pleitbezorger van een goede relatie met werknemers en ondernemingsraden.

Polderen

Nederland staat bekend om zijn poldercultuur, waarin diverse belanghebbenden worden gehoord en actief worden betrokken bij besluitvormingsprocessen. Voor werknemers is dit in het bedrijfsleven en in organisaties geïnstitutionaliseerd in een ondernemingsraad (OR), die binnen het bedrijf opkomt voor belangen van het personeel. Bedrijven met meer dan 50 werknemers zijn verplicht een ondernemingsraad te hebben.

De wettelijke basis voor elke ondernemingsraad is de Wet op de Ondernemingsraden, de WOR. Hierin staan alle rechten en plichten vermeld. De ondernemingsraad heeft dankzij die WOR een stevige wettelijk verankerde positie en een arsenaal aan bevoegdheden. In de WOR staan echter geen handvatten over hoe om te gaan met een overname. Dat terwijl voor veel ondernemingsraden een overname door een participatiemaatschappij een nieuw en dus onbekend terrein is.

Adviezen uit de praktijk

Om ondernemingsraden die voor het eerst te maken krijgen met een participatiemaatschappij als aandeelhouder te helpen, schreef de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) in 2017 (tweede druk in 2020) het document ‘Ondernemingsraden en participatiemaatschappijen: adviezen uit de praktijk’^[2]. In dit document zijn de drie fases van een overname in kaart gebracht en worden suggesties gedaan voor wat de ondernemingsraad op welk moment kan doen. Ook worden de adviezen verbonden met relevante WOR-artikelen.

Fase 1 is de aanloop naar een verkoop of overname. De verkoop van een bedrijf komt niet uit de lucht vallen. De ondernemingsraad kan het management vragen om geïnformeerd te blijven over de strategische opties. Ook kan de ondernemingsraad proactief haar strategische toekomstvisie delen met het bestuur.

Fase 2 is de onderhandeling met de koper. Als de exclusieve onderhandelingen met één koper van start zijn gegaan, komt het moment van de wettelijke adviesaanvraag over de toetreding van de nieuwe aandeelhouder en eventueel het aantrekken van nieuwe kredieten dichtbij. Het is belangrijk dat de hele ondernemingsraad nu betrokken wordt. Het proces kan in deze fase in een stroomversnelling komen.

Fase 3 betreft de samenwerking met de nieuwe aandeelhouder. In deze fase kunnen plannen tot uitvoer worden gebracht en worden ingezet op het verwezenlijken van groeiambities. Het is in deze fase belangrijk goede contacten te onderhouden met de nieuwe aandeel­houder. Participatiemaatschappijen zijn gebaat bij een goede en constructieve samenwerking en zullen dit initiatief alleen maar steunen.

Kennisuitwisseling

Het document ‘Ondernemingsraden en participatiemaatschappijen: adviezen uit de praktijk’ geeft bij elk van bovenstaande drie fases een reeks adviezen. Door deze op te volgen, zijn ondernemingsraden beter voorbereid bij overnames. Ook worden adviezen gegeven aan participatiemaatschappijen. Maak de ondernemingsraad deel van de plannen en investeer in faciliteiten voor medezeggenschap, bijvoorbeeld door middel van trainingen en kennisuitwisseling.

Dit document is breed gedeeld binnen de private equity en venture capital sector in Nederland. Ook is er een Engelse versie opgesteld voor onze Angelsaksische leden. Dit stelt hen in staat zich nog verder te verdiepen in de Nederlandse manier van zakendoen. Zowel de Nederlandse als de Engelse versie zijn te downloaden op onze website. Kortom, het Rijnlandse model staat ook bij ons hoog in het vaandel.

Dit artikel bevat een persoonlijke opinie van Marc van Voorst tot Voorst

[2] https://nvp.nl/verantwoordinvesteren/professionele-standaarden/or-document/