ESG Support: Consultaties over de SFDR - Hoe nu verder?

15 februari 2024

Door Bas Knol, oprichter van ESG Support

In september 2023 is de Europese Commissie (EC) een consultatie gestart over herziening van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). In dit artikel zijn de belangrijkste resultaten van de consultatie bij Nederlandse, andere EU en internationale respondenten op een rijtje gezet.

Samenvatting

• De meeste respondenten zien de noodzaak van de consultatie in.
• Veel respondenten zijn voorstander van een nieuwe productcategorisering, naast ofwel in plaats van de huidige artikel 8 en 9 categorieën.
• De tijd en kosten die de sector al heeft gestoken in het voldoen aan de SFDR mogen hierbij niet verloren gaan.
• De productcategorisering moet rekening houden met het kennisniveau en behoeften van verschillende doelgroepen (retail en professionele beleggers).
• De SFDR moet zich meer richten op de (energie)transitie.
• Veel respondenten pleiten voor een betere aansluiting van de SFDR op de CSRD en CSDDD.

Waarom een consultatie?

Sinds maart 2021 verplicht de SFDR financiële instellingen en adviseurs te rapporteren hoe zij duurzaamheidsrisico's en 'principal adverse impacts' (PAI's) integreren in hun processen, zowel op entiteits- als op productniveau.

De EC betreurt dat financiële instellingen de categorieën artikel 8 en 9 – categorieën die duurzame kenmerken bevorderen (artikel 8 of lichtgroen) of die duurzame beleggingen als doel hebben (artikel 9 of donkergroen) – in feite gebruikten als groene labels voor duurzaamheidsfondsen. Dit leidde tot bezorgdheid dat de SFDR ‘greenwashing’ in de hand zou werken. De EC vraagt daarom of het zinvol zou zijn om deze artikelen te vervangen door een aantal categorieën met duidelijke criteria voor duurzame producten.

Een ander knelpunt is de ‘horizontale aanpak’, waarbij voor alle soorten financiële producten precies dezelfde regels gelden. Professionele beleggers, retailbeleggers en pensioendeelnemers ontvangen precies dezelfde informatie, terwijl ze verschillende kennisniveaus hebben.

Daarnaast moeten financiële instellingen vooral laten zien welk gedeelte van de portefeuille nu al als duurzaam kan worden bestempeld, terwijl deze juist een rol kunnen spelen door te investeren in de transitie van vervuilende activiteiten naar een groenere en socialere economie. De financiering van de transitie moet dus een grotere rol krijgen binnen de SFDR.

Twee consultaties over de SFDR

De EC heeft op 14 september 2023 2 consultaties gepubliceerd. In de eerste consultatie wordt gekeken naar hoe de SFDR in de praktijk werkt en met welke potentiële problemen belanghebbenden te maken kunnen krijgen bij de implementatie (in het bijzonder de interactie met andere duurzaamheidswetgeving). De tweede consultatie is een gerichte consultatie op het identificeren van potentiële tekortkomingen in de SFDR en het verkennen van mogelijke oplossingen waaronder een nieuw systeem voor productcategorisering.

Financiële instellingen hebben massaal op de consultatie gereageerd met 324 inzendingen. De meeste respondenten komen uit Frankrijk (43), België (29), Duitsland (22), Engeland (20) en Nederland (10).

In de consultatie is onder meer gevraagd om feedback over een vrijwillig en nauwkeuriger systeem voor productcategorisering. Bij dit systeem zou het onderscheid tussen artikel 8 en 9 producten volgens de Commissie kunnen verdwijnen. Het door de Commissie voorgestelde systeem omvatte:

1. Producten met beleggingen gericht op het bieden van meetbare oplossingen voor problemen die gevolgen hebben voor mens en/of milieu. Volgens waarnemers bevat deze categorie activiteiten of beleggingen die een bijdrage leveren aan de milieudoelstellingen van de EU Taxonomie.
2. Producten die zich richten op een specifiek duurzaamheidsthema. Volgens waarnemers bevat deze categorie beleggingen die onder de SFDR vallen.
3. Producten die activiteiten of investeringen met negatieve gevolgen voor mens en/of milieu uitsluiten.
4. Producten gericht op de (energie)transitie die resulteren in meetbare verbeteringen, bijvoorbeeld investeringen in economische activiteiten die op de Taxonomie zijn afgestemd.

Resultaten consultatie bij Nederlandse respondenten

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is positief over de consultatie. De AFM is voorstander van het creëren van consumentvriendelijke duurzame productcategorieën met enkele aanpassingen. Zo stelt de AFM de introductie van "transitie", "duurzaam" en "duurzaam impact" labels voor en stelt voor de huidige artikel 8 en 9 categorieën af te schaffen.

De AFM is voorstander van minimale vereisten voor transparantie over duurzaamheidsaspecten voor alle financiële producten, ongeacht of deze duurzaam zijn of niet. De AFM heeft ook een position paper gepubliceerd voor het verbeteren van de SFDR. 

De Pensioenfederatie heeft op 19 december 2023 samen met APG, PGGM en MN opgeroepen om de regels grondig te herzien om ze toepasbaar te maken voor pensioenfondsen. De Pensioenfederatie herkent dat verslaglegging en labelling door elkaar zijn gaan lopen. Ze stelt daarom voor om deze twee doelstellingen uit elkaar te halen.

Dit betekent minimumeisen voor rapportages over duurzaamheid voor alle financiële marktpartijen en daarnaast vrijwillige duurzaamheidslabels met hogere eisen. Marktpartijen zonder label zouden dan nog steeds mogen communiceren over duurzaamheid. Daarnaast moet de transitie een grotere rol krijgen binnen de SFDR.

Eumedion wijst in haar reactie op een aantal tekortkomingen. Zo speelt niet alleen de beschikbaarheid en kwaliteit van data een bepalende rol, maar ligt er met name een risico in de materialiteitsgrondslag. Deze bestaat namelijk wel onder de richtlijn duurzaamheidsverslaggeving (‘CSRD’) – het principe van dubbele materialiteit - maar niet onder SFDR.

Daarnaast is er sprake van beperkte vergelijkbaarheid tussen de rapportagevereisten die horen bij de SFDR-artikelen 6, 8 en 9. Tevens wijst Eumedion op het gebrek aan voldoende indicatoren op het gebied van governance. Ook Eumedion pleit voor een grotere rol van de transitie binnen de SFDR.

Triodos Investment Management heeft op 17 januari 2024 een nieuw classificatiesysteem voorgesteld met 5 categorieën. Hierin wordt onderscheid gemaakt in welke mate een financieel product duurzaamheid in overweging neemt op basis van de EU Taxonomie, het gebruik van en rapporteren over PAI’s en of er uitsluitingen worden toegepast (zie onderstaande tabel).

Belangrijkste uitgangspunten van het voorstel zijn dat alle producten vergelijkbaar zijn, dat de vergelijking gemakkelijk te begrijpen is, dat het bijdraagt aan de oorspronkelijke doelstellingen van de SFDR en dat de classificatie toekomstbestendig is.

Bron: Triodos Bank’s response to the consultation on the implementation of SFDR, pagina 20.

Resultaten consultatie bij andere respondenten in de EU

Environmental Finance heeft reacties van een aantal respondenten op een rijtje gezet. Hieruit blijkt dat er een wijdverbreid verlangen is naar een systeem van categorisering. Echter, veel respondenten hebben aangegeven dat de tijd en kosten die de sector al heeft gestoken in het voldoen aan de SFDR niet mogen worden verspild.

Daarom is opgeroepen tot een categoriseringssysteem rond de concepten van artikel 8 en 9. De respondenten hebben echter uiteenlopende meningen over de mate waarin de SFDR de basis zou moeten vormen voor vrijwillige labels voor duurzame fondsen, zoals die al bestaan in verschillende EU-landen, waaronder Frankrijk, Duitsland en Luxemburg. 

Volgens Eurosif zal een raamwerk gericht op transparantie doorgaans proberen zoveel mogelijk financiële producten te omvatten om het hoogste niveau van transparantie te bereiken. Een label daarentegen zal proberen een ambitieuze standaard te definiëren om de beste producten hierin te identificeren en een stimulans voor verbetering te creëren. 'Deze twee verschillende logica's kunnen op gespannen voet staan en vereisen verschillende benaderingen.'

Allianz suggereerde dat de nieuwe ‘transitiecategorie’ in de SFDR zou moeten aansluiten bij de CSRD, die rapportages van transitieplannen vereist en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), die organisaties verplicht transitieplannen te implementeren.

De Franse vermogensbeheerder Mirova: 'Hoewel het mandaat van de SFDR niet zou moeten zijn om labels te produceren, laat de manier waarop de markt de artikelen 6, 8 en 9 sinds de invoering ervan als labels heeft gebruikt, zien hoeveel meer er op het spel staat dan alleen de behoefte aan transparantie… Als zodanig lijkt het voorstel van de Commissie om productcategorieën in te voeren, naast het vaststellen van minimumeisen, een eerlijke tussenoplossing waarmee labels (nationaal of supranationaal) op dit raamwerk kunnen voortbouwen.'

Terwijl Mirova de Commissie oproept om voort te bouwen op de bestaande artikelen 8 en 9, riep de Franse effectentoezichthouder Autorité des marchés financiers (AMF) op deze te schrappen en door nieuwe productcategorieën te vervangen.

'Het lijkt niet nodig of gepast om binnen elke categorie een graduatiesysteem in te voeren: deze graduaties zouden niet verfijnd genoeg zijn voor professionele en institutionele beleggers die op zoek zijn naar oplossingen op maat en zouden te complex zijn voor particuliere beleggers.' Ook Federated Hermes roept op om de artikelen 8 en 9 te schrappen.

De Franse bankgroep Caisse des Dépôts wil daarentegen de algemeen aanvaarde artikelen 8 en 9 handhaven en binnen elk van de verschillende productcategorieën onderscheid maken tussen verschillende duurzaamheidsambities van producten, in wat zij een 'hybride benadering' noemde.

'Het formaliseren van de artikelen 8 en 9 als productcategorieën en het vaststellen van duidelijke en specifieke criteria ter ondersteuning van deze bestaande concepten (inclusief het overnemen van de vier voorgestelde categorieën) lijkt een effectievere aanpak, vooral als het de retailmarkt betreft.'

Volgens de Duitse vereniging Bundesverband Alternative Investments moet een labelsysteem zich richten op particuliere beleggers en een gedetailleerder systeem (dat wil zeggen de SFDR, zoals oorspronkelijk bedoeld door de Commissie) voor institutionele en professionele beleggers.

Federated Hermes was een van de investeerders die het erover eens waren dat de artikelen 8 en 9 'geëlimineerd' moesten worden.

Resultaten consultatie bij internationale respondenten

De Financial Conduct Authority (FCA) heeft onlangs de Britse Sustainable Disclosure Requirements en 4 duurzame beleggingslabels gepubliceerd die soortgelijke gebieden bestrijken als die in de consultatie van de EC.

De Britse Investment Association zei dat zij de vier door de Commissie voorgestelde categorieën in grote lijnen steunt. Het zei dat dit 'de interoperabiliteit tussen de EU en andere internationale regimes, met name het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten, zou bevorderen'.

Het klimaatplatform CDP was een van de weinige organisaties die pleitte tegen een nieuw categorisatiesysteem en zei dat de roep om meer gedetailleerde minimumvereisten in de SFDR misplaatst was. 'Minimumvereisten voor indicatoren of concepten waarvoor momenteel geen gemeenschappelijke definitie bestaat (waaronder‘ duurzame investeringen’, ‘do no significant harm’ en schattingen van PAI’s) zouden momenteel onmogelijk te controleren zijn en het classificatiesysteem triviaal maken.'

Ook UK vermogensbeheerder M&G roept op tot meer consistentie tussen de SFDR en de CSRD. 'Momenteel voert M&G onder de CSRD een materialiteitsanalyse uit en rapporteert ze alleen over kwesties die materieel zijn bevonden, ongeacht of dit vanuit impact- of financieel perspectief is, of beide. Onder de SFDR zijn financiële marktdeelnemers echter verplicht om alle verplichte indicatoren openbaar te maken, ongeacht of ze materieel zijn of niet. Dit kan leiden tot een ‘data gap’ en een uitdaging voor vermogensbeheerders om volledige of nauwkeurige rapportage te produceren.'

BlackRock ziet een classificatieraamwerk in de eerste plaats als een hulpmiddel voor rapportages, niet als een raamwerk voor labelling. 'Wij zien problemen bij het ontwerpen en kalibreren van minimumnormen die kunnen worden toegepast op een breed scala aan producten die verschillende beleggingsstrategieën bieden om aan een even gevarieerde reeks legitieme doelstellingen van eindbeleggers te voldoen.'

Hoe nu verder?

De EC is nu alle feedback aan het verwerken en zal in het tweede kwartaal van 2024 haar rapport publiceren.