Eumedion: Groot aantal bestuursvoorstellen door aandeelhouders verworpen of ingetrokken

5 jul 2019

Aandeelhouders van Nederlandse beursondernemingen stemmen steeds vaker bestuursvoorstellen af of geven voor de aandeelhoudersvergadering (AVA) al aan tegen te zullen stemmen waarna de ondernemingsleiding zelf het voorstel van de agenda haalt. Aandeelhouders zijn het meest kritisch over slecht gemotiveerde of exorbitante voorstellen om het beloningsbeleid te wijzigen en over voorstellen om bestuurders een ‘carte blanche’ te geven om veel nieuwe aandelen uit te geven. Dit blijkt uit het vandaag gepubliceerde evaluatierapport van Eumedion over de in het voorjaar gehouden AVA’s van de Nederlandse beursondernemingen.

Het aantal bestuursvoorstellen dat werd weggestemd of ingetrokken lag dit jaar met 14 veel hoger dan de afgelopen jaren (2018: 5; 2017: 8). Tegelijkertijd nam het aantal bestuursvoorstellen dat veel tegenstemmen ontmoette af van 36 in 2017 en 29 in 2018 naar 26 in 2019. Volgens Eumedion blijkt hier een tweedeling uit tussen beursondernemingen die wel en die niet voorafgaand aan de publicatie van een definitief voorstel actief aandeelhouders en andere stakeholders consulteren over een conceptvoorstel. Als zulke consultaties wel worden gehouden, is het risico op verwerping van het voorstel of van een hoog aantal tegenstemmen veel kleiner. Het belang van de creatie van een breed draagvlak voor in ieder geval het beloningsbeleid zal de komende tijd alleen maar toenemen nu de wetgever heeft bepaald dat ondernemingen het “maatschappelijk draagvlak” moeten meewegen bij een voorstel voor een nieuw beloningsbeleid en dat zo’n voorstel met ten minste 75% van de stemmen door de AVA moet worden aangenomen. In 2020 zullen de meeste AEX- en AMX-ondernemingen hun beloningsbeleid ter stemming aan de AVA moeten voorleggen als gevolg van de nieuwe wetgeving.

Verder vindt Eumedion het opvallend dat in de gevallen dat bestuurders en commissarissen door de AVA niet werden gedechargeerd (ING Groep) of dat dit stempunt veel tegenstemmen opleverde (SBM Offshore) de desbetreffende ondernemingen geen publiek statement publiceerden over de interpretatie van het stemresultaat. In landen zoals het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Zwitserland is het gebruikelijk dat een onderneming na afloop van de AVA aangeeft welke maatregelen de ondernemingsleiding neemt om de zorgen van aandeelhouders weg te nemen. Eumedion zal eind dit jaar een voor iedereen toegankelijk register openen waarin alle controversiële AVA-voorstellen zijn opgenomen en de eventuele vervolgstappen van de ondernemingen

Andere opvallende zaken dit jaar waren:

• De Nederlandse beursondernemingen en hun aandeelhouders ondernemen actie om meer vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen te krijgen. Sinds oktober 2018 is bijna 50% van de nieuw voorgedragen bestuurders en commissarissen vrouw. Het aantal Nederlandse beursondernemingen dat geen enkele vrouwelijke bestuurder en geen enkele vrouwelijke commissaris kent, is gedaald van 17 in 2018 naar 11 dit jaar. Een groeiend aantal institutionele beleggers stemt tegen de herbenoeming van mannelijke leden van de selectie- en benoemingscommissie als de onderneming alleen maar mannelijke bestuurders en commissarissen heeft. Dit gebeurde dit jaar bijvoorbeeld bij Flow Traders. Ondanks het grotere aantal nieuwe vrouwelijke bestuurders en commissarissen, neemt het totaalaantal vrouwelijke bestuurders en commissarissen bij de AEX- en AMX-ondernemingen slechts mondjesmaat toe. Dit komt vooral door de lange zittingstermijnen van bestuurders en commissarissen, waardoor er nauwelijks een ‘verse’ aanwas is.
• Tijdens de AVA’s van de AEX-ondernemingen werd dit jaar voor het zesde achtereenvolgende jaar een nieuw record gevestigd wat betreft het aantal uitgebrachte stemmen: 73,2% tegenover 72,4% in 2018. Dit reflecteert de sterke mate van betrokkenheid van aandeelhouders bij de ondernemingen waarin zij beleggen.
• De controleverklaring van de accountants wordt langzaamaan steeds informatiever voor beleggers. Steeds meer accountants geven een beschrijving van hun werkzaamheden om fraude en andere overtredingen van wet- en regelgeving te detecteren. De accountant van Altice Europe waarschuwt expliciet voor governancerisico’s bij deze onderneming.