DNB: Aandachtspunten bij derisking voorafgaand aan invaren

26 apr 2024

DNB ontvangt vanuit de sector veel vragen over de wettelijke vereisten rondom de derisking van het risicoprofiel voorafgaand aan het moment van invaren. Ter verduidelijking van de geldende wettelijke vereisten heeft DNB een Q&A gepubliceerd.

Wanneer kan een pensioenfonds derisken?

Een pensioenfonds volgt voorafgaand aan de transitiebesluitvorming het vastgestelde beleggingsbeleid. Dit sluit onder meer aan op de vastgestelde risicohouding van het fonds. In het strategische beleggingsbeleid is vastgelegd in welke mate een fonds van de beoogde beleggingsportefeuille kan afwijken, veelal in de vorm van bandbreedtes rondom verschillende beleggingscategorieën. Indien de wijziging van het risicoprofiel (zoals ‘derisking’) zich binnen deze bandbreedtes afspeelt, is dit in principe toegestaan. Als de aanpassing van het risicoprofiel niet binnen het strategisch beleggingsbeleid past, dient het pensioenfonds het strategisch beleggingsbeleid te wijzigen.

Aanpassing beleggingsbeleid na invaarbesluit

Pensioenfondsen hebben de mogelijkheid om voor te sorteren op de risicohouding in het nieuwe pensioencontract door aanpassing van het strategisch beleggingsbeleid. Een pensioenfonds kan hier pas toe besluiten nadat het pensioenfonds de risicohoudingen per cohort heeft vastgesteld, de invaarbesluitvorming is afgerond en de uitkomsten daarvan zijn vastgelegd in het implementatieplan. Een aanpassing van het beleggingsbeleid waarbij na transitiebesluitvorming eerst het risicoprofiel wordt verlaagd en bij invaren weer verhoogd, valt niet onder de hiervoor genoemde mogelijkheid om het beleggingsbeleid gedurende de transitie te richten op de nieuwe risicohoudingen.

Mag een pensioenfonds voorafgaand aan het invaarmoment het risicoprofiel wijzigen zonder aanpassing van het beleggingsbeleid?

Nee, tenzij de aanpassing van het risicoprofiel past binnen het eerder vastgestelde beleggingsbeleid.

Een pensioenfonds voert voorafgaand aan de transitiebesluitvorming het vastgestelde beleggingsbeleid uit. Dat beleggingsbeleid sluit onder meer aan op de vastgestelde risicohouding van het pensioenfonds. Pensioenfondsen hebben op grond van artikel 13a, tweede lid besluit FTK in het strategische beleggingsbeleid de mate waarin van de beoogde beleggingsportefeuille kan worden afgeweken vastgelegd, veelal in de vorm van bandbreedtes. Indien de wijziging van het risicoprofiel (zoals ‘derisking’) zich binnen deze bandbreedte afspeelt, is dit in principe toegestaan.

Op grond van een beheerste en integere bedrijfsvoering moet een pensioenfonds zich in beginsel houden aan het strategisch beleggingsbeleid en de opgestelde bandbreedtes. Een tijdelijke afwijking van de bandbreedtes kan zijn toegestaan als het strategisch beleggingsbeleid hierin voorziet. Als de aanpassing van het risicoprofiel niet past binnen het strategisch beleggingsbeleid, zal het pensioenfonds het strategisch beleggingsbeleid moeten wijzigen.

Proces wijziging risicohouding en beleggingsbeleid

Daar waar de wijziging van het risicoprofiel niet past binnen het strategische beleggingsbeleid, is een wijziging van het strategisch beleggingsbeleid – binnen de wettelijke kaders - noodzakelijk.

Daarvoor zal het pensioenfonds eerst de bestaande risicohouding van het pensioenfonds opnieuw moeten toetsen. Het pensioenfonds bepaalt op grond van artikel 1a Besluit financieel toetsingskader (Besluit FTK) in samenspraak met de pensioenfondsorganen de eventuele aanpassing van de risicohouding. Essentieel hierbij is dat het pensioenfonds de in ogenschouw genomen risicomaatstaven helder en in onderlinge samenhang definieert. Het resulterende risicoprofiel is het uitgangspunt voor nadere invulling van het strategisch beleggingsbeleid. Op grond van artikel 102a Pensioenwet (Pw) moet het governance proces rondom de vaststelling van de wijziging van de risicohouding en beleidsuitgangspunten worden doorlopen als daar sprake van is.

Bij een herziening van het strategische beleggingsbeleid moet een pensioenfonds op grond van artikel 13a Besluit FTK vervolgens kunnen onderbouwen dat de aanpassing past bij de (eventueel aangepaste) risicohouding en beleidsuitgangspunten en doelstellingen zoals is voorgeschreven in artikel 102a Pw.

Het belanghebbendenorgaan (indien aanwezig) heeft goedkeuringsrecht bij een wijziging van het strategisch beleggingsbeleid (artikel 115c, negende lid, Pw). Het pensioenfonds zal vervolgens op grond van art. 13a Besluit FTK een nieuw strategisch beleggingsbeleid moeten vormgeven dat aansluit op de risicohouding en beleidsuitgangspunten. Het pensioenfonds voert ook een aanvangshaalbaarheidstoets uit indien er sprake is van een significante wijziging.

Aanpassing na transitiebesluitvorming

Pensioenfondsen hebben de mogelijkheid om voor te sorteren op de risicohouding in het nieuwe pensioencontract. Een pensioenfonds kan hier pas toe besluiten en het strategisch beleggingsbeleid aanpassen nadat het pensioenfonds de risicohoudingen per cohort heeft vastgesteld, de invaarbesluitvorming is afgerond en de uitkomsten daarvan zijn vastgelegd in het implementatieplan. Deze mogelijkheid geldt voor alle pensioenfondsen, ongeacht het (beleids)-dekkingsgraadniveau en ongeacht of het pensioenfonds gebruik maakt van het transitie-FTK.

Een aanpassing van het beleggingsbeleid waarbij na transitiebesluitvorming eerst het risicoprofiel wordt verlaagd en bij invaren weer verhoogd valt niet onder de hiervoor genoemde mogelijkheid om het beleggingsbeleid gedurende de transitie te richten op de nieuwe risicohoudingen. Een dergelijk beleggingsbeleid zal door een pensioenfonds moeten worden onderbouwd op basis van de bestaande risicohouding.

Complete besluitvorming

Voor transitiebesluitvorming en voor het invaren zelf, is een aanpassing van het risicoprofiel niet noodzakelijk. De regelgeving omtrent de zogenoemde complete besluitvorming bepaalt dat sociale partners en fondsen afspraken maken over doelstellingen, kwantitatieve maatstaven en voorrangsregels en het verkennen van financiële en economische omstandigheden om een zo robuust mogelijk besluit te waarborgen ten aanzien van de transitie.

Sociale partners en pensioenfonds geven invulling aan de eis van complete besluitvorming door in het transitie- en het implementatieplan op te nemen in hoeverre verschillende (positieve en negatieve) financiële en economische omstandigheden zijn verkend en in welke situaties de afgesproken doelstellingen, kwantitatieve maatstaven en voorrangregels zonder meer gelden en geen nadere besluitvorming nodig is.