Charco & Dique: Duurzaamheidsrisico goed gedefinieerd?

June 25, 2020

Volgens de SFDR-verordening is een duurzaamheidsrisico “een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governance gebied die, indien ze zich voordoet, een werkelijk of mogelijk wezenlijk negatief effect op de waarde van de belegging kan veroorzaken”. Hoewel deze definitie door zowel toezichthouders als wetgevers gebruikt wordt, missen er volgens Klaske Beyer, Consultant bij adviesbureau Charco & Dique, enkele belangrijke nuances. 

Het gebruik van het begrip zou zich niet lijken te beperken tot de huidige definitie – niet op wetgevingsgebied, maar ook niet in een bredere maatschappelijke context. Toch wordt de definitie al door meerdere toezichthouders en wetgevers gebruikt bij de uitvoering van hun taken, meent Klaske Beyer, consultant bij adviesbureau Charco & Dique. Beyer betwijfelt of deze definitie aan de verwachtingen voldoet.
 

Kritiek

'Allereerst valt het te prijzen dat de opstellers van de SFDR het aangedurfd hebben om een definitie van het begrip ‘duurzaamheidsrisico’ te formuleren,' vindt Beyer. Marktdeelnemers hadden eerder (terecht) de kritiek geuit dat de Europese wetgever regels oplegt ten aanzien van ‘duurzaamheidsrisico’s’, maar dit begrip niet nader heeft toegelicht. ESMA onderschreef die kritiek, en was blij aan te kunnen geven dat die definitie in de SFDR was opgenomen. Toch zijn er volgens Beyer redenen te noemen waarom de definitie die de SFDR geeft enigszins ongelukkig uitpakt.

De definitie lijkt het begrip duurzaamheidsrisico namelijk afhankelijk te maken van (uitsluitend) de waarde van de belegging. Bovendien lijkt de definitie vooral toegeschreven op informatieverschaffing aan de eindbelegger (op productniveau). Beyer: 'Bij de ontwikkeling van bindende definities zou je mogen verwachten dat rekening wordt gehouden met de toepasbaarheid van de definitie in een bredere wettelijke en maatschappelijke context.'

Het begrip 'duurzaamheidsrisico' en wet- en regelgeving

Ten eerste gebruikt DNB de term ‘duurzaamheidsrisico’ regelmatig. Meestal in het licht van klimaat gerelateerde risico’s, maar inmiddels ook in het kader van biodiversiteitsverlies.

Als grondslag voor de verplichting tot het beheersen van klimaat gerelateerde risico’s – als onderdeel van duurzaamheidsrisico’s – verwijst DNB bijvoorbeeld in de Good practice ‘Integration of climate-related risks considerations into banks’ risk management’ voor banken naar de verplichting tot het voeren van een beheerste en integere bedrijfsvoering. DNB stelt dat klimaatverandering kan leiden tot bestaande financiële risico’s, bijvoorbeeld omdat klimaatverandering invloed kan hebben op het operationeel risico of reputatierisico van een bank. Ter illustratie, de definitie van het begrip ‘integriteitsrisico’: gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van een financiële onderneming als gevolg van een ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is voorgeschreven. 'Dit laat zien dat een definitie van een risico ruimer kan worden gedefinieerd,' stelt Beyer. 'Het begrip ‘duurzaamheidsrisico’ had dus ook ruimer kunnen worden gedefinieerd.'

Ten tweede doet de Europese Commissie ingevolge het Actieplan Duurzame Financiering onderzoek naar mogelijke bijstelling van de kapitaalvereisten in verband met klimaatverandering en andere milieufactoren (lees: duurzaamheidsrisico’s) voor bijvoorbeeld banken. Er gaat mogelijk een brown penalizing factor en een green supporting factor gelden bij uitstaande kredieten, en het is maar de vraag of dergelijke duurzaamheidsrisico’s onder de SFDR-definitie van duurzaamheidsrisico vallen.

En wat te denken van de EBA? Ingegeven het ‘EBA Actieplan inzake duurzame financiering’ van december 2019 wordt de EBA geacht in 2021 onder meer een definitie van ESG-risico’s te publiceren. Beyer: 'De definitie die de EBA gaat opstellen zou toch op zijn minst moeten aansluiten bij het begrip ‘duurzaamheidsrisico’ zoals gedefinieerd in de SFDR. Of is een ESG-risico iets heel anders dan een duurzaamheidsrisico? De SFDR geeft hier geen duidelijkheid over.'

Of, ten slotte, de verzekeraars. Daarover zegt Beyer: 'Het lijkt moeilijk om het risico van inadequaat berekende klimaatschade en het effect daarvan op de soliditeit van een verzekeraar te kunnen scharen onder de SFDR-definitie, terwijl het volgens ons toch verdedigbaar is om het net genoemde risico een ‘duurzaamheidsrisico’ te noemen.'

Het begrip 'duurzaamheidsrisico' en de maatschappij

Los van de toepassing van de SFDR-definitie in gerelateerde wet- en regelgeving, vraagt Beyer zich af of de definitie wel goed aansluit bij de risico’s voor de maatschappij. 'Wellicht moeten we het risico dat toekomstige generaties niet kunnen genieten van dezelfde voorzieningen als wij (zoals bijvoorbeeld de natuur) ook wel kwalificeren als een duurzaamheidsrisico.'

'Of het risico dat de overheid genoodzaakt is tot een vorm van lockdown, niet vanwege Corona, maar vanwege klimaatproblemen of waterschaarste. Zou je dat niet ook moeten aanmerken als een duurzaamheidsrisico, voor de maatschappij als geheel?'

Beheersen van duurzaamheidsrisico's

Het is dus opmerkelijk dat de definitie van ‘duurzaamheidsrisico’ in de SFDR beperkt wordt tot de negatieve impact die ESG-factoren kunnen hebben op de waarde van de beleggingen. Toch wordt de definitie al door meerdere toezichthouders en wetgevers gebruikt bij de uitvoering van hun taken.

'Als organisaties rekening houden met ‘duurzaamheidsrisico’s’ volgens de definitie van de SFDR, beheersen zij nog niet alle ‘duurzaamheidsrisico’s’ zoals bedoeld in andere wet- en regelgeving,' vertelt Beyer. 'Charco & Dique helpt organisaties bij het inrichten van het risicomanagement voor onder andere duurzaamheidsrisico’s, en bij de communicatie over deze risico’s conform de SFDR. Hierbij kijken we naar een passende invulling van het begrip ‘duurzaamheidsrisico’ binnen de specifieke organisatie.'