Arcona Capital rondt herfinanciering vastgoedportfolio van € 53 miljoen in Nederland af

Dec 3, 2018

Arcona Capital, een onafhankelijke vastgoed asset manager en fondsbeheerder actief in Noord- en Midden-Europa, wil groeien in asset management in Nederlands vastgoed. Eerste stap in deze ambitie is de onlangs afgeronde herstructurering van een in 2016 overgenomen portefeuille. Deze portefeuille van 10 Commanditaire Vennootschappen met 15 objecten is nu ondergebracht in één nieuw fonds. De hierbij opgebouwde expertise in complexe situaties wil Arcona Capital ook gaan toepassen in andere portefeuilles.

Arcona Capital nam de noodlijdende vastgoedportefeuille in kwestie in 2016 over van Steenwell Beheer en AE Beheer uit Groningen. In de portefeuille zitten 15 Nederlandse vastgoedobjecten, voornamelijk kantoren verspreid over heel Nederland. De loan-to-value van de portefeuille bedroeg eind 2017 meer dan 100%. De meeste financieringen waren door banken opgezegd en de relatie met beleggers die via commanditaire vennootschappen (CV’s) in het vastgoed hadden belegd stond onder druk.

Na 18 maanden van onderhandelen heeft Arcona Capital de financieringen tegen een discount afgekocht en is een nieuwe lening verkregen van één van de door DRC Capital LLP uit Londen geadviseerde fondsen. Naast een lening van DRC Capital heeft een groep investeerders een overbruggingsfinanciering verstrekt.

Door deze herstructurering is een aanzienlijke overwaarde ontstaan. Deze overwaarde zal deels ten goede komen aan de oorspronkelijke investeerders in de CV’s.

De herstructurering is mogelijk geworden door de instemming van de oorspronkelijke 700, voornamelijk particuliere, beleggers in de CV’s. Deze beleggers hebben door een vast winstrecht aanspraak op een deel van de huidige overwaarde in de nieuwe structuur.

De oorspronkelijke beleggers zal volgend jaar de mogelijkheid worden geboden voor een inleg vanaf € 2.500 te participeren in de nieuwe fondsstructuur. Dit fonds met een nieuw in te brengen eigen vermogen van circa € 7 miljoen zal worden gebruikt om de overbruggingsfinanciering af te lossen en te investeren in bouwkundige verbeteringen van het vastgoedportfolio. Goedkeuring voor de voorgenomen oprichting van dit fonds moet nog bij de Autoriteit Financiële Markten aangevraagd worden.

“Deze succesvolle herfinanciering van de portefeuille is mogelijk geworden dankzij de steun en het vertrouwen van de beleggers in de fondsen”, aldus Peter Mars, managing director Arcona Capital, in een toelichting. “We zijn erin geslaagd om in overleg met de bestaande financiers een stabiele situatie te creëren die heeft geleid tot de afkoop van de oude leningen. Daarnaast hebben we de deelnemers kunnen overtuigen van de kwaliteit van onze plannen. Zij kunnen als deelnemers in de nieuwe structuur de komende jaren meedelen in overwaarde die door de herfinanciering is ontstaan.”

Arcona Capital heeft bij deze herstructurering gekozen voor een wezenlijk andere benadering dan andere partijen bij vergelijkbare CV-constructies. Veel CV’s zijn de afgelopen jaren verkocht aan vaak buitenlandse private equity-investeerders, waardoor voor de oorspronkelijke beleggers weinig anders restte dan hun verlies te nemen.

In de door Arcona Capital gekozen structuur krijgen de oorspronkelijke beleggers in de CV’s de mogelijkheid een deel van hun oorspronkelijke inleg terug te verdienen. Daarnaast krijgen ze de gelegenheid te investeren in een kwalitatief interessante vastgoedportefeuille tegen een realistische waardering.

Arcona Capital wil de asset management-activiteiten in Nederland verder uitbreiden waarbij de focus zal liggen op het structureren van vastgoedfondsen en het verkrijgen van mandaten voor asset management in vastgoed.

Rodney Pereira, portfolio manager van Arcona Capital: “Onze focus ligt op waardecreatie voor de investeerders en stakeholders door middel van een actief asset management-beleid. Wij kijken breed naar de markt en staan open om naar bestaande beleggingsstructuren en vastgoed te kijken. Ook complexe (her)structureringen, zoals die bij de Steenwell en AEFIDES portefeuille, behoren tot onze mogelijkheden.”

Namens Arcona Capital trad Loyens & Loeff op als juridisch en fiscaal adviseur in Nederland en Barlow Robbins voor de leningsovereenkomsten naar Brits recht. Namens DRC Capital LLP traden Van Doorne en Paul Hastings op als juridisch adviseurs.